所选案例，仅供研讨，不代表本号观点

    在城市更新和土地一级开发领域，因政府规划调整导致项目停滞、投资损失的情况时有发生。当企业投入巨资后项目被叫停，其损失应向哪个行政机关主张权利，常常成为争议的焦点。近期，河南省高级人民法院审结的一起案件，清晰界定了此类纠纷中适格被告的认定标准，为市场主体依法维权指明了方向。

基本事实

    2011年，安阳市政府启动文峰区老城南大街片区改造项目。安阳市国土资源局（后机构改革职能并入自然资源和规划部门）发布公告，以挂牌方式公开出让该片区土地的一级开发权。根据公告，竞得人需自筹资金完成规划范围内地上地下建筑物、附着物的拆迁安置补偿、集体土地征收、场地平整及垃圾清运等工作。一级开发完成后，经政府验收合格，土地方可进入出让环节。

    2011年11月25日，安阳市某房地产开发有限公司（下称“某房地产公司”）以零元价格竞得该土地一级开发权，并与安阳市地产交易中心签订了成交确认书。在此之前，某房地产公司已与安阳市文峰区人民政府（下称“文峰区政府”）签订了一份《土地移交协议书》。协议约定，文峰区政府负责委托实施单位组织房屋征收补偿工作，某房地产公司需提供安置房源并支付相关费用。

    某房地产公司随后投入资金开展拆迁安置等前期工作。然而，2016年，因安阳市重新编制老城保护与复兴规划，南大街片区改造项目被暂停。此后，该片区部分地块的规划用途由商住用地调整为公园绿地等，导致某房地产公司已开展工作的部分地块被政府收回，其前期投入无法通过后续土地开发收回成本。

    某房地产公司认为，其与文峰区政府之间存在行政协议关系，项目暂停及规划调整造成的损失应由文峰区政府承担。经多次协商未果，某房地产公司遂将文峰区政府诉至法院，提出了高达13亿余元的损失赔偿及补偿请求。

判决文号（如需了解本案详情，请务必查阅判决书原文，以原文为准）

    河南省高级人民法院（2025）豫行终342号行政裁定书。

争议焦点

    本案的核心争议并非某房地产公司的损失是否应当得到弥补，而是在程序上，其以文峰区政府为被告提起本案诉讼，是否符合法定起诉条件。具体而言，焦点在于：文峰区政府是否是本案的适格被告？某房地产公司所主张的因规划调整造成的损失，应向哪个行政机关主张权利？

一二审情况

    一审情况（安阳市中级人民法院）：

    安阳市中级人民法院经审理认为，本案不符合法定起诉条件，裁定驳回了某房地产公司的起诉。一审法院主要理由如下：

    协议相对方不明确：在整个南大街片区改造项目中，涉及多个行政机关。安阳市国土资源局发布了出让公告，文峰区政府与某房地产公司签订了《土地移交协议书》，安阳市人民政府成立了项目指挥部，区住建部门与公司签订了资金监管协议。某房地产公司并未与某个单一的行政机关签订一份完整的、涵盖所有权利义务的“一级开发协议”。因此，不能简单认定文峰区政府是唯一的行政协议相对方。 

    “叫停”行为主体不明：项目暂停的原因是市级层面修改城市规划。根据《城乡规划法》，控制性详细规划的编制和修改权限在市级人民政府及其规划主管部门，文峰区政府作为区级政府并无此职权。现有证据无法证明是文峰区政府作出了“叫停”项目的决定，故要求其承担“违约”责任缺乏依据。

    诉请本身存在矛盾：某房地产公司一方面要求继续履行合同，另一方面又要求对已无法履行的部分地块进行清算补偿，两项请求在法律逻辑上难以并存。

    部分诉求不属行政诉讼范围：其要求第三人某发展公司（一家国有企业）承担支付责任的请求，不属于行政诉讼的审理范围。

二审情况（河南省高级人民法院）：

    某房地产公司不服一审裁定，提起上诉。其认为，根据相关会议纪要及协议，文峰区政府负有制定实施方案、组织实施、验收等具体职责，是协议的当事人和适格被告。项目损失是因履行该行政协议产生，文峰区政府理应负责。

    河南省高院经审理，维持了一审驳回起诉的裁定。法院的核心认定是：文峰区政府不是本案的适格被告。 法院指出，从项目发起、规划制定与修改、一级开发权出让等核心环节来看，主导和决定机关均是安阳市人民政府及其相关职能部门（如原市国土资源局、市规划局）。安阳市人民政府成立的“南大街片区改造工程指挥部”具体负责项目实施，因此，安阳市人民政府应为本案的适格被告。二审法院在审理中已向某房地产公司进行了充分释明。

法院裁判理由

    河南省高级人民法院在本案中明确了在复杂城市更新项目中确定适格被告的司法审查逻辑：

    遵循“谁行为，谁被告”的基本原则。

    行政诉讼的被告应当是作出被诉行政行为的行政机关。本案中，被诉的“行为”实质上是因市级规划调整导致项目暂停，进而可能给某房地产公司造成损失这一系列行政事实。作出规划调整决策的主体是安阳市人民政府及其规划主管部门，而非文峰区政府。

    区分“执行者”与“决策者/组织者”的角色。

    在多层级的行政管理体系中，下级政府往往是上级政府决策的执行者。文峰区政府在本次项目中，更多地是履行安阳市政府决策下的具体组织实施、资金监管等执行性和辅助性职责，例如签订《土地移交协议书》、监督安置房源使用等。这些行为本身并不构成对项目整体命运（继续或停止）的独立决策。将因上级决策产生的法律后果归于执行机关，缺乏法律依据。

    行政协议相对方的认定需结合协议目的与整体行政过程。

    虽然某房地产公司与文峰区政府签有协议，但不能孤立地看待这份协议。必须将其置于“南大街片区土地一级开发”这个整体行政法律关系中审视。一级开发权的出让方是代表国家行使土地管理权的市级国土资源部门，项目的规划许可方是市级规划部门，叫停项目的根源是市级规划调整。因此，能够就整个一级开发项目对外承担整体法律责任的主体，应是组织、决策该项目的安阳市人民政府。

    程序权利与实体权利的区分。

    二审裁定并未对某房地产公司的实体索赔请求是否合理、应否支持作出判断。其裁定的核心在于，某房地产公司目前选择的被告（文峰区政府）是错误的，导致其起诉不符合法定条件。这并不意味着其权利无法救济，而是提示其应向正确的责任主体（安阳市人民政府）主张权利。

本案启示

    本案对参与政府主导的城市更新、土地一级开发等大型项目的企业具有深刻的启示：

    1、签约前务必厘清“对手方”的法律地位。

    企业在参与此类项目时，不能仅满足于与项目所在地的区县政府或其部门签订协议。必须深入审查：项目的真正发起方、决策方是谁？土地出让、规划许可等核心权限在哪一级政府？与己方签约的机关是否有权就项目的全部核心事项（特别是可能发生的规划变更、项目中止等）对外承诺并承担责任？尽量争取与具有最终决策权或能代表最终责任方的行政机关签订协议。

    2、全面保存证据，明确决策链条。

    在整个项目推进过程中，应注意保存所有层级的政府文件，包括会议纪要、批复、通知、函件等。这些证据能清晰还原项目的决策过程和责任链条。当发生争议时，可以准确锁定作出相关决策的行政机关，避免告错对象，徒增诉累。

    3、遇规划调整等政策变化，及时固定损失并正式沟通。

    一旦因政府方原因（如规划调整、政策变化）导致项目受阻，企业应立即着手进行损失统计和证据固定，并以书面形式向项目的最终组织方或决策方（通常是市级或以上人民政府）提出正式的补偿或赔偿请求，启动协商程序。协商过程本身也是进一步明确责任主体的过程。

    4、提起诉讼时准确确定被告。

    若协商不成需司法解决，起诉前应聘请专业法律人士，对项目所涉的复杂行政法律关系进行梳理，严格依据“谁作出影响权益的行政行为谁负责”的原则，并结合相关职权规定，审慎确定适格被告。本案表明，法院不会仅依据企业与某个下级机关签有协议，就认定该机关是承担因上级决策所致损失的当然责任主体。

    5、理解程序驳回与实体驳回的区别。

    本案一二审法院均以“裁定”形式驳回起诉，这属于对程序问题的处理，意味着法院认为原告告错了对象，并未对“是否该赔、该赔多少”的实体问题进行审理。企业收到此类裁定后，可依据法院的指引（如本案二审法院的释明），及时调整诉讼策略，向正确的责任主体主张权利，而非简单认为索赔无望。

    总之，参与大型政府合作项目风险与机遇并存。企业在看到商业前景的同时，必须对项目背后复杂的行政法律关系和潜在的政策风险有清醒认识，通过完善前期尽职调查、规范合同签订、健全履约管理以及明确争议解决路径，全方位提升风险防控能力，确保自身合法权益在发生争议时能够得到有效救济。