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一起因民办学校投资项目引发的行政协议纠纷，在贵州省高级人民法院迎来终审判决。这起案件揭示了政策调整对投资合同的重大影响，也明确了行政机关“协调义务”的边界。以下是对该案的深入解读。

基本事实

2017年10月24日，修文县某某学校有限公司（简称“学校公司”）与修文县人民政府签订了《投资合作协议书》，约定由学校公司在修文县某镇投资修建一所集幼儿园、小学、初中、高中于一体的民办学校，办学规模约900人，总投资约3000万元。修文县政府承诺按成本价净地划拨土地，并在土地调规完成后90日内完成征收交付，同时“负责为乙方协调相关部门办理办学资质及其相关许可证”。学校公司则需在交地后3个月内动工，建设期限原则上不超过24个月。

协议签订后，学校公司取得了教育部门的筹设批复。2020年3月6日，土地通过出让方式由学校公司法定代表人黄某取得使用权，后于同年12月8日变更至学校公司名下。然而，学校公司后续未能成功取得正式的办学资质。

学校公司认为，因修文县政府未履行协调办理办学资质的义务，且因其原因导致土地交付、手续办理拖延，致使合同目的无法实现，构成违约。修文县人民政府则认为其已履行协调义务，办学资质无法获批主要系政策调整所致。双方协商未果，学校公司遂诉至法院。

判决文号（如需了解本案详情，请务必查阅判决书原文，以原文为准）

贵州省高级人民法院（2025）黔行终578号行政判决书。

争议焦点

本案的核心争议焦点集中在两方面：

1.案涉《投资合作协议书》是否应予解除？这涉及到合同解除权的行使条件、除斥期间（权利存续的固定期间）的计算起点，以及国家政策调整是否构成不可抗力导致合同目的无法实现。

2.学校公司要求修文县政府赔偿违约损失、支付资金占用费及违约金的诉讼请求是否应予支持？关键在于认定修文县政府在履行协议过程中是否存在违约行为。

一二审情况

一审情况（贵阳市中级人民法院）：

一审法院经审理认为，修文县政府在协议中承担的仅是“协调”义务，而非保证必然取得办学资质。学校公司无法取得资质，系因办学指标不足及国家规范民办义务教育政策出台所致，并非县政府违约造成。此外，学校公司在2020年至2021年间已知晓无法取得资质，但直至2025年才起诉解除合同，已超过一年的解除权行使除斥期间，解除权已消灭。因此，一审判决驳回了学校公司的全部诉讼请求。

二审情况（贵州省高级人民法院）：

学校公司不服一审判决，提起上诉。二审法院在确认一审事实的基础上，对焦点问题作出了不同的认定。二审认为，因国家政策调整导致学校公司无法取得办学资质，属于不可抗力致使合同目的无法实现，符合法定解除条件。同时，考虑到学校公司持续与政府部门沟通协调，且县政府直至2025年仍在为盘活项目进行招商，解除权的行使期限并未经过。因此，二审支持了解除合同的请求。但对于损失赔偿请求，二审维持了一审的观点，认为县政府已履行协调义务，不存在违约行为，政策变动属不可归责于双方的原因，故不支持基于违约的赔偿请求。最终，二审法院改判解除协议，但驳回了学校公司的其他诉讼请求。

法院裁判理由

贵州省高院在判决中阐述了如下核心裁判观点：

1.关于合同解除：

法院认为，双方签订投资合作协议的根本目的是建设运营民办学校。后因中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于规范民办义务教育发展的意见》，明确原则上不得审批设立新的民办义务教育学校，导致学校公司无法取得办学资质。此情形属于因不可抗力致使合同目的不能实现，符合《中华人民共和国民法典》规定的法定解除条件。因此，上诉人请求解除协议具有事实与法律依据，应予支持。

2.关于解除权的行使期限：

法院指出，虽然法律规定解除权行使的除斥期间一般为一年，但本案中，根据现有证据，学校公司持续在与县政府相关部门沟通办学资质问题，且县政府在2025年仍在为涉案项目积极招商引资试图解决问题。这表明双方在较长时间内仍处于协商解决纠纷的状态，直至起诉前争议仍在持续。因此，不能简单以学校公司早先知晓困难为由认定其解除权已超过行使期限。

3.关于县政府的违约责任：

法院对协议中“协调相关部门办理办学资质”的条款进行了解释，认为该约定仅意味着修文县政府负有协助、联络、推动的职责，而非承诺或保证学校公司必然能够成功取得办学许可。从在案证据看，县政府确实开展了相关的协调工作，不能因为“协调”未达到学校公司预期的结果（即取得资质）就认定其违约。合同目的无法实现的根本原因在于国家宏观政策的重大调整，这不可归责于任何一方当事人。因此，县政府不存在违约行为。

4.关于损失赔偿请求：

基于县政府不存在违约行为的认定，法院指出，学校公司要求县政府承担违约损失、违约金及各项资金占用费的请求，缺乏事实与合同依据，依法不予支持。法院特别指出，学校公司所主张的土地出让金问题，属于另一法律关系，如有争议应通过其他途径解决，不属本案行政协议违约纠纷的审理范围。

本案启示

本案为涉及政府合作协议的投资方提供了重要的启示：

1、准确理解“政策协调”条款：

在与地方政府签订的投资协议中，对于“协调办理手续”等类似条款，应有清晰认知。政府的“协调”义务通常是一种程序性的协助和推进责任，不等于对最终审批结果的“保证”或“包办”。投资方自身仍是办理各项许可的法定申请主体和责任主体，应积极、主动地准备并提交申请材料，而非被动等待。

2、关注政策风险，及时主张权利： 当遭遇国家或地方重大政策调整，可能直接影响投资项目落地时，应及时评估其对合同履行的影响。如认为构成不可抗力或情势变更导致合同目的无法实现，应尽快与合同相对方（政府部门）进行正式书面沟通，固定相关证据，并就是否变更或解除合同进行协商。同时，应注意法律关于合同解除权行使期限（除斥期间）的规定，避免因拖延而失权。本案二审法院虽未以超期驳回解除请求，但很大程度上考虑了双方持续协商的情节，此情形并非普遍适用。

3、区分“不可抗力”与“违约”： 因不可抗力等不能归责于双方的原因导致合同解除的，通常互不承担违约责任。投资方若主张对方赔偿损失，需举证证明对方存在具体的违约行为，且该行为与损失之间有直接因果关系。仅以合同目的未实现或自身遭受损失为由，难以获得法院支持。

4、全面审视损失构成，依法寻求救济：

在主张损失时，应明确损失的具体项目、计算依据和法律基础。对于因履行合同产生的各项费用支出，应注意区分哪些是因对方违约造成，哪些是正常的投资成本或政策风险损失。对于土地出让金缴纳等涉及其他具体行政行为的争议，应厘清法律关系，选择正确的救济途径。

综上所述，本案终审判决在依法解除因政策障碍无法履行的行政协议的同时，也明确了行政机关在类似协议中的责任边界，对规范政府与市场主体的合作行为、提示投资者审慎评估政策风险具有积极的指导意义。