杨应军律师已出版著作

一、基本事实

本案源于河南某房地产开发有限公司（下称某公司）与信阳市人民政府（下称信阳市政府）之间关于一笔土地拆迁垫付款的争议。

2003年，信阳市为推进中山北路拆迁改造，因财政资金困难，决定采取特殊优惠政策，由市房管局作为项目法人与出资单位签订原地开发协议，并明确了“土地出让金按照收支两条线，随进随出”的原则（见信阳市政府市长办公会议纪要〔2003〕19号等文件）。之后，信阳市政府就案涉地块（位于中山北路与新马路交叉口西南角）制定了土地使用权挂牌出让方案，并在2007年1月11日批复（信政土〔2007〕59号）中规定，该地块的拆迁补偿由受让方（即竞得土地的企业）依法实施，在缴清土地出让金并完成拆迁补偿后，方可办理土地登记。

2007年3月12日，原信阳市国土资源局与某公司签订了《国有土地使用权出让合同》（信市国让〔合〕字〔2007〕第200019号），某公司成为该宗土地的受让人。该公司随后对地块上的附属物进行了拆迁补偿工作，并垫付了相关费用。

2014年，案涉项目的容积率经批准提高。2016年3月21日，信阳市政府牵头多个部门就容积率提高后需补缴的土地出让金及应返还的拆迁补偿费用进行了专项调查。调查报告指出，某公司应补缴土地出让金23798560元，同时，鉴于其拆迁成本已达23784087元，报告建议市政府应从某公司补缴的土地出让金中拨付同等金额用于补偿其拆迁安置成本，并尽快完善手续。报告落款处有参与调查的各单位人员签字。

2017年1月7日，信阳市政府下发文件（信政土〔2017〕8号），要求某公司补缴容积率调整后的土地出让金24105743元。同年1月14日，某公司全额缴纳了该笔款项。然而，信阳市政府此前调查报告建议的、应从这笔出让金中拨付用于补偿某公司拆迁成本的费用，并未随之拨付。

此后，某公司因信阳市政府迟迟未返还其垫付的23784097元拆迁补偿费用，于2024年8月6日以信阳市政府“未给付相关费用违法”为由，向河南省人民政府申请行政复议，请求责令信阳市政府赔偿其经济损失（即该笔垫付款）及利息。

河南省人民政府受理该复议申请后，于2024年11月18日作出《驳回行政复议申请决定书》（豫政复决〔2024〕418号）。该决定书认为，某公司请求责令信阳市政府赔偿其经济损失，缺乏事实根据和法律依据，且信阳市政府不是符合法律规定的被申请人，故其行政复议申请不符合法定受理条件，决定予以驳回。

某公司不服该复议决定，向河南省郑州市中级人民法院提起行政诉讼，请求撤销该驳回复议决定，判令河南省人民政府受理其复议申请并作出决定，并要求信阳市政府赔偿其经济损失及利息（庭审中，该项诉请变更为要求判令河南省人民政府受理其复议申请）。

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二、判决文号与争议焦点（如需了解案件详情，请以裁判文书原文为准）

一审案号：（2024）豫01行初748号（河南省郑州市中级人民法院）

二审案号：（2025）豫行终653号（河南省高级人民法院）

争议焦点：

1.信阳市政府是否为赔偿某公司拆迁安置费用损失的适格主体？

2.河南省人民政府以“行政复议申请不符合法定受理条件”为由作出驳回决定，是否合法？

3.某公司要求判令河南省人民政府受理其复议申请并重新作出决定的诉求，是否应予支持？

三、一二审情况

一审情况：

郑州市中级人民法院经审理认为，案涉拆迁补偿工作虽由某公司实施，但某公司是通过与原信阳市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》而受让土地，其合同相对方是该局。在合同履行过程中，如存在需要返还拆迁费用的情况，也应由其合同相对方（即原国土资源局）处理。信阳市政府并非该合同关系的直接当事人，因此不是赔偿某公司拆迁安置费用损失的适格主体。河南省人民政府据此认定某公司的行政复议申请不符合受理条件，并作出驳回决定，并无不当。一审法院判决驳回某公司的诉讼请求。

二审情况：

某公司不服一审判决，提起上诉。其上诉理由主要包括：

1.信阳市政府是土地出让金数额及“收支两条线、随进随出”政策的决策者，该公司已按政府要求缴清出让金，政府未按承诺拨付垫付款，存在过错。

2.一审法院以某公司未能举证证明信阳市政府的付款义务为由驳回诉请错误，认为应适用行政诉讼中被告（行政机关）负主要举证责任的原则，并申请法院调取相关证据。

3.从原信阳市国土资源局、原市房产管理中心多次向信阳市政府请示核拨垫付款，以及多部门联合调查报告建议拨付的事实，足以认定垫款事实及政府的返还义务。即使相关单位是债务人，某公司也可向信阳市政府行使代位求偿权。

4.信阳市政府违背承诺不支付垫资款，损害了民营企业合法权益。

被上诉人河南省人民政府辩称一审判决正确，请求维持。原审第三人信阳市政府陈述意见认为，该公司曾向市自然资源部门发函主张该款项，说明其认可信阳市政府无直接付款义务，并认为复议决定及一审判决均正确。

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四、法院裁判理由

河南省高级人民法院经审理，确认了一审查明的事实。法院认为，本案核心在于判断河南省人民政府作出的《驳回复议决定书》是否合法，而关键在于认定信阳市政府是否为赔偿某公司损失的适格主体。

法院指出，某公司在案涉地块开发中的法律关系，源于其与“原信阳市国土资源局”签订的《国有土地使用权出让合同》。在该合同法律关系中，某公司的合同相对方明确为该市国土资源部门。即使存在需要返还拆迁垫付款项的情形，也应当依据该合同关系，向其合同相对方（即市国土资源局）主张权利。虽然市国土资源局作为行政机关，接受信阳市政府的领导并执行其决策，但这并不能改变其作为独立行政主体、应依法对外行使权力和承担责任的法律地位。因此，信阳市政府并非该付款关系的直接债务人，将其列为行政复议的被申请人，主体资格不适格。

河南省人民政府在复议审查中，发现某公司的复议申请存在“被申请人不适格”这一不符合受理条件的情形，依据《中华人民共和国行政复议法》的规定作出驳回申请的决定，于法有据。一审法院判决驳回某公司的诉讼请求，认定事实清楚，适用法律正确。

对于某公司的上诉理由，法院认为，其关于信阳市政府是决策者、应承担责任的主张，并不能改变基础法律关系中合同相对方的事实。其关于举证责任、代位求偿权等主张，均系基于实体权利义务的判断，而本案复议和诉讼审查的核心是程序性问题，即被申请人（行政复议对象）是否适格。在被申请人不适格的情况下，复议机关无须、也无法对实体权利义务进行审查。某公司的上诉理由不能成立。

五、裁判结果

驳回上诉，维持原判。二审案件受理费由上诉人河南某房地产开发有限公司负担。

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六、本案延伸

1.准确识别法律关系主体

在与政府相关的项目合作，特别是通过“招拍挂”取得土地使用权的项目中，企业务必要明确合同签订方和权利义务的相对方。合同上盖章的行政机关是直接的合同主体和法律责任承担者。上级政府或决策会议（如“市长办公会议纪要”）虽然可能作出原则性指示，但通常不因此直接取代具体职能部门成为合同相对方或直接的债务承担者。维权时，应首先向合同签约方主张权利。

2.厘清行政决策与法律行为的关系

政府的会议纪要、批示、批复等文件，多为内部决策、指导或批准程序，其本身不一定直接创设对外的、具体的付款义务。具体的付款义务通常由后续根据该决策作出的、具有外部法律效力的行政行为（如签订合同、作出支付决定等）来确立。维权时，需找准那个直接设定给付义务的法律文件或行为。

3.重视行政复议的受理条件

申请行政复议，必须满足法定条件，其中“有明确的、符合规定的被申请人”是关键一项。复议机关在受理阶段即会审查被申请人是否适格。如果告错了对象，复议申请可能在实体问题审理前就被驳回。企业在申请复议前，应仔细研判行为的作出机关和法律关系的真正主体。

4.区分程序审查与实体审理

行政复议和行政诉讼遵循法定程序。当申请因“不符合受理条件”（如被申请人不适格、超过时效、不属于复议范围等）被驳回时，复议机关和法院通常不会对实体争议（如是否应该付款、数额多少）进行审理。这意味着，即使实体上可能确有理由，程序上的错误也会导致维权路径受阻。必须确保程序合法，才能进入实体审理。

5.证据保存与法律途径选择

企业应妥善保管所有与政府往来文件、会议纪要、合同、付款凭证、请示报告等。当与政府部门发生纠纷时，除了行政复议和行政诉讼，也可考虑依据民事合同关系（如本案中的出让合同）主张权利，或通过其他合法渠道反映诉求。选择最符合基础法律关系的救济途径，是有效维权的前提。