所选案例，仅供研讨，不代表本号观点

杨应军律师已出版著作

一、基本事实

    本案是一起典型的因旧城改造引发的、历时近十年的行政协议履行纠纷，核心围绕征收方（行政机关）与商铺被征收人（两父子）之间关于“停产停业损失”的巨额补偿问题。

    2015年，青海省西宁市湟中区（原湟中县）启动上新庄镇旧城改造项目。原湟中县某局（后因区划调整更名为西宁市湟中区某局，以下简称“区某局”）作为房屋征收部门，委托原湟中县房屋征收中心（后更名为区某中心）具体实施征收。项目的实际建设单位是青海省某有限公司。

    被征收人金某甲、金某乙父子在上新庄镇海湖北路拥有三处相连的房屋（建筑面积分别为65.94㎡、132㎡、133.6㎡），均为一、二层结构，底层用于经营商品批发部。该房屋被纳入征收范围，金氏父子选择“产权调换”补偿方式。

    2015年12月25日，区某局（甲方）与金氏父子（乙方）在同一天签署了四份关键协议：三份《上新庄镇旧城改造项目国有土地上房屋征收安置房产权调换协议书》（编号038、039、040）：明确了三套房屋的产权调换事宜，并约定了住宅和商业用房的临时安置过渡费计算标准（住宅10元/㎡/月，商业20元/㎡/月）。一份《上新庄镇旧城改造项目国有土地上房屋征收安置房产权调换补充协议书》（下称《补充协议》）：这份协议成为本案核心。其中第一条明确约定：“因乙方经营批发部（共三套），本次房屋征收给乙方带来了较大的经济损失，经甲方集体研究决定，同意另给停产停业损失费30000元/月，每次按6个月发放，共计180000元……”此外，还约定了锅炉收购费1万元、货物搬迁费4000元。

    此后，区某局依《补充协议》向金氏父子支付了前三期（每期6个月，共18个月）的停产停业损失费，总计54万元，以及锅炉费、搬迁费。

    然而，项目安置房建设严重延期。直到2020年12月22日，区某中心才发布《分房通知》，告知安置房已达交房条件，过渡费发放至2020年12月30日。金氏父子于2021年3月在《商铺移交验收记录表》上签字，实际接收了调换后的两套安置房。

    从2017年7月支付完第三期（第19-24个月）停业损失后，区某局再未支付后续费用。

    2022年6月8日，区某局作出《关于撤销<补充协议>的决定》，试图单方废止该协议。

    金氏父子就此提起多个诉讼，其中要求撤销该《撤销决定》的诉讼，法院以“适用法律错误”为由判决撤销了区某局的撤销行为，确认《补充协议》继续有效。在另案中，法院已判决区某局需支付因延期交房产生的“双倍超期过渡费”（2017年7月6日至2021年5月23日期间的商业用房部分）。

    在此背景下，金氏父子提起本案诉讼，核心诉求是：要求区某局继续履行有效的《补充协议》，支付自2015年12月25日签约起，至实际交房后两个月（2021年5月23日）止的全部停产停业损失费，扣除已付的54万元后，尚欠约110万元，并支付相应的资金占用利息。

杨应军律师书自作诗

二、判决文号（如需了解本案详情，请务必查阅判决书原文，以原文为准）

    一审案号：（2024）青8601行初64号（西宁铁路运输法院）

    二审案号：（2025）青01行终133号（青海省西宁市中级人民法院）

争议焦点：

    1、区某局是否有权不履行《补充协议》？其主张被征收人“不存在实际经营损失”能否成立？

    2、停产停业损失应计算至《分房通知》发布后两个月，还是计算至被征收人实际签字收房后两个月？

   3、区某局逾期支付巨额补偿款，是否应支付利息？利息应按什么标准计算？

三、一二审情况

    一审情况：

    西宁铁路运输法院认为，在《撤销决定》已被生效判决撤销的情况下，《补充协议》合法有效，双方均应履行。

   1、关于履行金额：法院确认损失计算期间为2015年12月25日至2021年5月23日（实际收房后两个月）。按月3万元计算，总额为1,948,602.7元。扣除已付54万元，及另案已判决支付的商业用房“双倍超期过渡费”（该费用与停业损失性质重叠，需抵扣）共计308,713元，区某局尚需支付1,099,889.7元。

    2、关于利息：法院认为，区某局自2017年7月25日起无故停付补偿款，造成被征收人资金被占用，属于直接损失，应予赔偿利息。利息以尚欠的1,099,889.7元为基数，自2017年7月25日起算，至起诉日（2024年4月3日）止，按判决生效时中国人民银行一年期整存整取定期存款基准利率计算。

据此，一审判决区某局支付停产停业损失费约110万元及相应利息。

二审情况：

    区某局不服，提起上诉，主要理由：

    1、税务机关查询显示，金某甲名下无工商登记，金某乙的个体工商户登记地址不在征收范围内，故“不存在停产停业损失”，协议约定的3万元/月过高，应调减。

   2、损失应计算至《分房通知》发布后两个月（2021年2月22日），而非实际收房后，认为被征收人“怠于收房”导致损失扩大。

   3、认为自身不存在违约，即使支付，利息计算方式也错误，且未按每笔款项发生时间分段计算，加重了其负担。

    被上诉人（金氏父子）及原审第三人（某公司）均请求维持原判。

杨应军律师书自作词《行香子.斜照西园》

四、法院裁判理由

   西宁市中级人民法院经审理，驳回了区某局的全部上诉理由，维持原判。核心裁判观点如下：

    1、《补充协议》合法有效，必须履行：法院指出，该协议是双方真实意思表示，并经行政机关“集体研究决定”，其内容以地方政府批复的补偿方案为依据。在未被依法撤销前，对双方具有法律约束力。行政机关以事后调查（税务登记信息）为由否定签约时已确认的、因征收造成的重大经营损失事实，理由不成立。税务登记信息与案涉被征收房屋内的实际经营行为无必然关联，不能推翻协议约定。

    2、损失截止日以实际交房为准：法院强调，应以实际履行行为确定权利义务节点。《产权调换协议》明确约定过渡费发至“拿到安置房钥匙之日后两个月”。在无证据证明被征收人故意拖延收房的情况下，《商铺移交验收记录表》的签字日期（2021年3月23日） 是交付完成的法律事实。因此，计算至2021年5月23日正确。行政机关发布的《分房通知》不能单方改变合同约定和实际履行情况。

    3、逾期付款必须赔偿利息损失：法院明确指出，行政机关未按约定支付补偿款，已构成违约，给被征收人造成了确定的资金占用损失。该利息属于《国家赔偿法》意义上的“直接损失”，依法应予赔偿。一审法院采用“定期存款利率”而非贷款利率，已属对行政机关的合理考量。利息计算的起算点（停付之日）和计算方式（综合考虑协议整体履行和违约持续性）公平合理。

五、裁判结果

    驳回上诉，维持原判。即西宁市湟中区某局需向金某甲、金某乙支付停产停业损失费1,099,889.7元及相应利息（以该款为基数，自2017年7月25日起至2024年4月3日止，按判决生效时中国人民银行一年期定期存款基准利率计算）。

六、本案对企业家的警示

    本案是一本生动的“政商协议风险教科书”，特别是涉及不动产征收、经营损失补偿时，教训深刻：

    1、白纸黑字为王，签约务必审慎

    与政府机关签订补偿协议，尤其是《补充协议》，是保障权益的“铁证”。本案中，那份明确写着“因经营批发部……同意另给停产停业损失费30000元/月”的《补充协议》，是金氏父子维权成功的基石。谈判成果一定要落实到书面，条款要具体、明确、无歧义（如计算标准、起止时间、支付方式）。

    2、警惕“事后不认账”，固定履约证据：政府机构可能因人事变动、政策理解变化或财政压力，在事后否认之前的承诺（如本案中作出《撤销决定》）。企业必须系统保留所有协议原件、付款凭证、沟通函件、会议纪要。本案中，对方支付前三期费用的凭证，以及记载“集体研究决定”的协议文本，都是反驳其“损失不实”主张的强力证据。

    3、明确“交接”节点，掌握履行主动权：在涉及交房、支付尾款等环节，务必通过书面签收、验收记录等方式固定时间点。本案的胜负手之一，就在于《商铺移交验收记录表》的签字日期，而非政府的一纸通知。不要轻信口头承诺，所有关键步骤都要留下书面痕迹。

    4、逾期付款必须追索利息，这是法定权利：行政机关违约拖欠补偿款，不仅要还本金，还应赔偿利息损失。这是法律规定的“直接损失”。企业家在主张权利时，应明确将利息作为一项独立的诉讼请求提出，并了解司法实践中对利息计算标准（存款利率或贷款利率）的裁量倾向。

    5、面对不履行，坚决依法维权：本案历经多次诉讼，时间跨度长，但当事人通过法律途径，先后解决了协议效力争议、过渡费争议、停产停业损失争议。这显示，面对行政机关不履行协议，持之以恒地通过行政复议、行政诉讼等法定渠道维权，是有效途径。程序虽复杂，但终局判决具有强制执行力。

    核心总结：与政府打交道，既要重“协商”，更要重“签约”；既要看“承诺”，更要看“凭证”；权利被侵害时，既要敢“主张”，更要会“用法”。一份严谨的协议和一套完整的证据链，是企业家在类似纠纷中最重要的“护身符”。